莱绅通灵创始人再搬“救兵”,马氏家庭将如何接手控制权?

2021-12-10 21:33:来源:第一财经 浏览量:1818 原文链接:点击获取

几天前,莱绅通灵董事长沈东军宣布辞任总裁之职,市场将公司股价拉至涨停板以示回应,当大家以为他要让位给马氏家族之际,原来是要推选自己的“亲密伙伴”上位。

即使成功上位成为莱绅通灵(603900.SH)大股东,并被认定为上市公司实际控制人,然而马氏家族的实际掌权之路,似乎并不顺遂,眼下又与公司董事长沈东军陷入治理权拉锯战。

12月9日晚间,莱绅通灵发布公告称,经沈东军提议、董事会提名委员会审核,拟聘任Jacky Jiang为公司总裁,任期与公司第四届董事会一致,自董事会通过之日至2024年1月7日。

据第一财经记者此前调查,Jacky Jiang中文名为姜杰,现年58岁,系沈东军的重要合作伙伴。第一财经在今年6月曾刊发独家报道(《莱绅通灵回复监管问询 意外牵出“关键董事”的隐秘交易》,链接地址:https://www.yicai.com/news/101073906.html),了解到姜杰本人、近亲属,及其亲密合作伙伴、莱绅通灵现任董事王峥在上市公司多家主要供应商持股和任职的事实。

此前,在沈东军担任实际控制人期间,与马氏家族就公司控制权争夺的关键时刻,莱绅通灵曾宣布大幅提高董事王峥所在企业关联交易额,而王峥利用董事身份,在莱绅通灵多个董事会议案表决中选择“站队”沈东军,并与其表达一致意见,从而与来自马氏家族的董事马峻、蔄毅泽形成制衡。

在刚刚“割让”一半股权财产给马氏家族的沈东军,缘何要选择在此时“退位让贤”,推送自己的“亲密伙伴”上位?沈东军及其实际治下的莱绅通灵,与姜杰方面的供应商是否存在利益输送?未来莱绅通灵的公司治理到底何去何从?外界投资者和中小股民十分关注。

(莱绅通灵昔日盛大的上市仪式,来源:莱绅通灵官网)

(莱绅通灵昔日盛大的上市仪式,来源:莱绅通灵官网)

关联交易被指利益输送

几天前,莱绅通灵董事长沈东军宣布辞任总裁之职,市场将公司股价拉至涨停板以示回应,当大家以为他要让位给马氏家族之际,原来是要推选自己的“亲密伙伴”上位。

莱绅通灵最近公告称,姜杰为澳大利亚籍,2002年起担任欧陆之星钻石(上海)有限公司(下称“欧陆之星上海”)总裁、欧陆之星珠宝(上海)有限公司(下称“欧陆珠宝”)上海董事长、EURO DIAMOND(HK)LIMITED董事长、上海钻石交易所理事、桃花源自然生态保护基金会理事等。2008年起历任比利时钻石高阶层议会HRD(中国)会长、中国珠宝玉石首饰行业协会副会长、上海宝玉石首饰行业协会执行会长、日本萨哈钻石株式会社(上市公司)社长职务。

公开资料显示,欧陆之星钻石有限公司是比利时最大的国际钻石加工贸易公司之一,也是DCT的主要毛坯配货商,同时,在美国、印度,以及中国香港、上海都设有分公司,在广东设有从化东麟钻石厂。姜杰在钻石行业经营多年,是业内资深专家,正是因为他在国内珠宝界的个人地位,因此作为莱绅通灵供应商,格外引人关注。

据第一财经此前报道,姜杰本人、近亲属,以及莱绅通灵现任董事王峥在上市公司多家重要供应商,如欧陆之星上海、上海欧宝丽实业有限公司(下称“上海欧宝丽”)、萨哈钻石(上海)有限公司(下称“萨哈钻石”)、维真珠宝(上海)有限公司(下称“维真珠宝”)等存在持股和任职交集等情况。

“事实上上述几家公司与莱绅通灵的交易额今年已超过3亿元,占比超过40%以上,高居所有供应商榜首,我们担忧其中错综复杂的关联交易不利于公司业务。”莱绅通灵董事马峻、蔄毅泽在反对姜杰担任公司总裁的理由中称。

上述供应商近几年与莱绅通灵的交易颇为频繁。据莱绅通灵公告,2018年,该公司与上海欧宝丽的关联交易金额为6398万元;2019年与维真珠宝的关联交易金额为366万元,2020年与维真珠宝的关联交易金额为1114.52万元。2021年,莱绅通灵宣布大幅提高对维真珠宝的采购额,全年欲采购3000万元的货物。

另外,据莱绅通灵此前的交易所问询函回复公告,公司前五大供应商中,第二大供应商为萨哈钻石,向其采购年限长达4年。2019年和2020年,莱绅通灵对其采购金额分别为5870.37万元(占比7.88%)和3255.11万元(占比12.89%)。

第一财经记者调查发现,姜杰庞大的钻石生意圈内,多家与莱绅通灵存在业务往来的子公司内部,有姜杰的近亲,以及与之关系密切的昔日同事或者曾经持股或者担任董监高的人士。

“在姜杰的产业版图里面,担任重要职务的相关人士,一方面是他自己的近亲,另一方面是过去与他关系较好的同事。”国内一位珠宝圈知情人士告诉第一财经记者。

天眼查工商资料显示,姜杰系欧陆之星(珠宝)上海有限公司(下称:欧陆之星珠宝)法定代表人兼董事长。欧陆之星珠宝由上海新岳文化发展有限公司(下称“新岳文化”)持股48.9%,欧陆之星上海持股0.1%。新岳文化由姜杰持股90%、姜新建持股10%;欧陆之星上海由姜杰担任副董事长,陆义担任董事,姜慧担任监事。

第一财经记者调查发现,姜慧还担任上海欧宝丽的董事兼总经理。上海欧宝丽的法定代表人、小股东为倪秀芳(持股19.8%),大股东为亿汇通投资实业(上海)有限公司(持股80.2%,下称“亿汇通”)。亿汇通由姜新建持股90%,陆义持股10%。

上述国内珠宝圈知情人士告诉第一财经记者,上述姜慧、姜新建均系姜杰的近亲属,姜慧系姜杰之妹,姜新建系姜杰之弟,陆义为姜杰妹夫,倪秀芳为姜杰之母。

天眼查工商资料显示,萨哈钻石成立于2012年6月29日,注册资本3000万元,法定代表人、董事长为虞蓓毅,监事为姜慧。

记者调查还发现,现年41岁的虞蓓毅是珠宝行业资深人士,在这一领域耕耘多年。据主营钻石珠宝的东华美钻(837941.OC)披露,虞蓓毅曾在2005年11月至2017年12月在欧陆之星钻石有限公司任销售总监,2018年1月至今在萨哈钻石任总经理。该信息也显示,虞蓓毅与姜杰曾有在同一家企业共事的经历。

第一财经记者查实,姜杰与王峥也曾是同事关系。王峥此前“替补”姜杰成为莱绅通灵董事,她由莱绅通灵第三大股东EUROSTAR DIAMONDS INTERNATIONAL S.A.(中文名:卢森堡欧陆之星,持股7.26%)委派至公司董事会任职。

另外,天眼查工商资料显示,维真珠宝的注册电话与姜杰担任董事长的欧陆之星上海,以及与姜杰持股控制的新岳文化一致。

马峻方面表示,姜杰先后在公司多家重要供应商中持股或担任董监高,近几年公司业绩逐年下滑,但存货却一直居高不下,特别是今年猛增至历史高位(16.26亿元),若其担任公司总裁,势必导致公司关联交易增加,加大利益倾斜的风险,不利于公司内部控制(先前公司已发生董事长长期资金占用且被监管处罚的情况),“我们甚至怀疑沈东军和姜杰的真实目的就是利用交易等行为进行利益输送,损害上市公司和中小股民利益。”

对此,莱绅通灵披露公司对于董事马峻和蔄毅泽反对理由的回应称,过去一年内及目前姜杰在公司重要供应商中任职的仅有欧陆之星珠宝,“姜杰多年前已离任维真珠宝、上海欧宝丽、萨哈钻石相关职务,“公司认为利益输送这种臆想的怀疑毫无根据。”

马氏家族执掌难题

12月9日,沈东军提名姜杰担任莱绅通灵总裁的董事会决议,让外界再一次感受到这家珠宝上市公司的内斗升级。一位长期手握莱绅通灵股票的投资者认为,公司股东以及高管之间的内斗应该要消停了,长此以往耽误公司业务发展,必将损害中小股东的利益。

可是,现实却很尴尬。第一财经记者调查发现,虽然马峻方面已成为大股东,并被认定为是上市公司实际控制人,但是莱绅通灵却实际在沈东军的掌控之下,马氏家族要想真正夺回控制权,并按照马峻的设想,将公司业务理顺,治理走上正常轨道,似乎并不容易。

据记者此前查询确认,沈东军在莱绅通灵一权独掌,担任上市公司董事长、总经理、总裁以及法定代表人,曾经还一度兼任董事会秘书之职。

因为与马氏家族马峭之间的离婚官司败诉,沈东军割让了一半所持莱绅通灵股权,目前持有上市公司5304.29万股,占公司股份总数的15.58%,并通过传世美璟(沈持有18.6501%的股权)持有上市公司股权。至此,沈东军与马峭并列成为莱绅通灵第二大股东,二人持股比例一致。

从目前沈东军的动作来看,很显然在莱绅通灵的治理上,姜杰的影响力不言而喻。莱绅通灵称,姜杰通过其控制的EURO DIAMOND(HK)LIMITED 持有上市公司股份1235.29万股(占公司总股本的3.63%)。

12月9日,莱绅通灵召开的董事会会议,关于聘任姜杰为公司总裁的议案,虽然马峻和蔄毅泽投了反对票,但这项议案还是在董事会以“6票同意,2票反对,0票弃权”中通过。也就是说,还有其他5名董事与沈东军保持一致意见。

马峻方面称,公司实际控制人刚刚变更,新的实际控制人正在推进董事会改选,此时沈东军提名姜杰担任公司总裁,不利于新旧实际控制人的交接,不利于公司的稳定,极可能导致公司管理和治理方面的混乱。

莱绅通灵回复称,从维护公司经营稳定角度和上市公司股东利益出发,考虑公司现阶段迫切需要保障经营的稳定性,“Jacky Jiang作为公司中外合作的推手、长期公司股东,关心支持公司发展十余年,且是国内珠宝钻石行业的资深专家,优秀的值得信赖的珠宝企业管理者。”

事实上,莱绅通灵此次聘任新总裁的董事会议案,受到了监管层关注,上海证券交易所专门下发了监管函,不过记者在各大信息披露平台,包括上交所官网均未能查询到这份监管函全文,仅能看到部分“标题”和“处理事由”等。

(各平台显示的监管函内容)

这份上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于莱绅通灵董事会相关事项的监管工作函》(上证公函【2021】2972号)称,莱绅通灵12月9日盘后提交董事会决议公告称,审议通过聘任总裁Jacky Jiang的相关议案,其中董事马峻及蔄毅泽提出明确反对意见。

“公司全体董事应当以合理的谨慎态度勤勉行事,以客观事实为依据审慎发表意见,切实维护公司和全体股东利益;近期,公司控制权发生变更,相关股东应当按照法律法规和公司章程的有关规定,合法依规行使股东权利,做好沟通工作,妥善处理相关问题,不得滥用股东权利损害公司和其他股东利益,不得不当影响公司正常经营运作。同时,公司应当保障股东行使正当权利,切实保证公司内部治理规范运作和经营稳定。”上述监管函称。

(第一财经记者独家获得的上交所监管工作函1

(第一财经记者独家获得的上交所监管工作函2)

第一财经记者独家获得的上交所监管工作函2

12月10日凌晨,远在澳洲的一位接近莱绅通灵的人士在接受第一财经记者采访时表示,“接下来马峻方面会召集召开临时股东大会,包括罢免上述提名姜杰为总裁的议案,进行董事会改选,以维护中小股东权益,让上市公司重回良性治理轨道。”

“进行改选董事会,通过累计投票制,按照目前的股比,我们还是有信心在董事会上占据优势,我们已经开始了,向董事会提交了相关资料。” 上述接近莱绅通灵的人士称。

作者:佚名